5月9日(rì)晚间，A股上市(shì)公司金(jīn)证(zhèng)股份(fèn)发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划(huà)发行股份及支付现(xiàn)金购买上(shàng)海文华(huá)财经资(zī)讯股(gǔ)份有限公司(sī)（下称文(wén)华财经）90.97％股(gǔ)权(quán)事(shì)项(xiàng)，同(tóng)时募集(jí)配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三）开市起(qǐ)开始停牌，预(yù)计停牌时间不(bù)超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部期货软件商。公开资料显示，截至2021年年末，文华财(cái)经与国内139家(jiā)期(qī)货公司合作，占国内期货(huò)公司(sī)总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财经(jīng)PC端交易软件(jiàn)的月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动(dòng)端(duān)随身行软(马云的钱属于个人吗ruǎn)件(jiàn)的月(yuè)活跃(yuè)用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经曾两(liǎng)次(cì)冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华(huá)财经的第一次IPO之(zhī)旅要追溯到2015年，当(dāng)年11月(yuè)，文华财经首次报送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历(lì)两年多的漫长等待后，2018年4月，深交所决定(dìng)终(zhōng)止(zhǐ)审查，文华财经此次创业板IPO闯关失(shī)败(bài)。

　　2021年(nián)6月，文(wén)华财经(jīng)再(zài)次递交招股书，拟冲刺创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发行上市申请文件(jiàn)，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止对其首次公开发(fā)行股票并在(zài)创(chuàng)业板上市的审(shěn)核。文华财经第二(èr)次(cì)IPO也(yě)无果而终(zhōng)。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交(jiāo)易事项尚处(chù)于(yú)筹(chóu)划阶段，公司目(mù)前正与(yǔ)交易(yì)意向(xiàng)方接洽，初步确定的交易(yì)对方包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理(lǐ)咨询合(hé)伙企业(yè)（有(yǒu)限合伙）（下称大连(lián)经(jīng)一）、苏(sū)州(zhōu)中(zhōng)新(xīn)兴(xīng)富新(xīn)兴产业投资合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业投资管理(lǐ)中心(xīn)（有限合伙）（下(xià)称兴富(fù)创(chuàng)投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前(qián)述交易对方合计持有标的(de)公(gōng)司90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表示，根据《上市公司重大(dà)资产重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券(quàn)交易所股票上(shàng)市规则（2023年2月修订(dìng)）》等(děng)相关规定，本次交易前(qián)，交(jiāo)易对方与公司不存在关联关系。本次(cì)交易完成后，交易对(duì)方尚守(shǒu)哲持有公(gōng)司的股份比(bǐ)例预计(jì)将超过5％，本次交易预(yù)计将构成关联交易。本次交易(yì)前，公司无控股股东、实(shí)际控制人；本次交易(yì)完成后(hòu)，公司第一(yī)大股东不会发生变(biàn)化，且不存在(zài)实际支(zhī)配(pèi)公(gōng)司股份表决权超(chāo)过(guò)30％的(de)股东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文(wén)华财经注(zhù)册(cè)资(zī)本4000万元，实际控(kòng)制人为(wèi)该公司董事长兼总经理尚守哲。根据(jù)文华财(cái)经此前披露的招股(gǔ)书，截至(zhì)2021年(nián)年底(dǐ)，尚守哲对文华财经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外(wài)，还通(tōng)过(guò)大连(lián)经一和上海经一分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏(sū)州(zhōu)中新、兴(xīng)富创投(tóu)、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的持股比例分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利(lì)能力有望提升(shēng)

　　作为金(jīn)融(róng)科技(jì)全(quán)领域服务商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行、期货、信托、交易所(suǒ)、监管机构等行业客(kè)户(hù)提供全技术(shù)栈(zhàn)、全(quán)产品线解决(jué)方案，同时与(yǔ)政府机(jī)关、互联网公(gōng)司合作开展(zhǎn)包括智慧(huì)城(chéng)市(shì)在内的(de)数字经济业务。

　　2023年一季报显示，报(bào)告期内(nèi)，金证股份实现营业收入(rù)12.64亿(yì)元(yuán)，较(jiào)上年同期(qī)增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金(jīn)证股份证券经(jīng)纪业务软件收入较上年同期略有增长，资管机(jī)构软件收入基本持平(píng)。报告期内(nèi)，数(shù)字经(jīng)济业务(wù)因(yīn)验(yàn)收的大型政务项目成马云的钱属于个人吗本增幅大于收(shōu)入(rù)增幅，导(dǎo)致业务毛利率及(jí)利润下降。报告期内公司(sī)确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要是(shì)联营企业投资收(shōu)益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年(nián)3月底(dǐ)，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内(nèi)，公司实(shí)现营(yíng)业收入64.78亿(yì)元(yuán)，同比下降2.52％；实(shí)现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来(lái)看，金(jīn)融行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金证(zhèng)股份实(shí)现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金(jīn)证股份认为，公(gōng)司金融(róng)行(xíng)业(yè)的增长主(zhǔ)要(yào)得益于两方面的因素(sù)：一是公(gōng)司在证券市(shì)场行业(yè)占有率(lǜ)基础稳定，核心产品需求(qiú)刚性，公司加(jiā)快产品(pǐn)新一代(dài)产品布局、积极(jí)推进项目(mù)上线验(yàn)收。二(èr)是在资管领域加(jiā)强了资管IT业务(wù)发展力(lì)度，在多个核心(xīn)产(chǎn)品和技术上形成领先(xiān)优势(shì)，开(kāi)始进入收(shōu)获(huò)期。

　　非(fēi)金融行业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份收(shōu)入为(wèi)41.35亿元(yuán)，同比下降(jiàng)7.49％。主要包(bāo)括数(shù)字经济业(yè)务、IT设备分销业(yè)务及科(kē)技园(yuán)租赁业务。金(jīn)证(zhèng)股份解释称，非金融行(xíng)业的收入(rù)下(xià)降，主要(yào)由(yóu)于公司在数(shù)字经济业(yè)务上，不(bù)同程度(dù)受到需求端的影响，项(xiàng)目跟进、工程实施、验收结(jié)算(suàn)审计等(děng)存在滞后。

　　毛利率方(fāng)面，2022年，金证股(gǔ)份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分(fēn)点。其中(zhōng)，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分点；非金(jīn)融科(kē)技业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点(diǎn)。

　　交易(yì)标的业绩表(biǎo)现上(shàng)，公开(kāi)资(zī)料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业(yè)收入分别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属于母(mǔ)公(gōng)司股(gǔ)东的净利润(rùn)分别(bié)为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截至(zhì)2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权(quán)益为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论(lùn)从资产(chǎn)规模和盈利能(néng)力来看，金证股份均远高于文华财经(jīng)，但文华(huá)财经的毛利率显著高(gāo)于金(jīn)证股(gǔ)份，无疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业内(nèi)人士认为(wèi)，如果本(běn)次(cì)交易得(dé)以(yǐ)顺利实施，对于金(jīn)证股份(fèn)而言，文(wén)华财经(jīng)的优质资产注(zhù)入后，其盈利(lì)能力将进一步提升；对于文华(huá)财经而言(yán)，多年谋求上市无(wú)果后，可(kě)以实现(xiàn)“曲线上市(shì)”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚(wǎn)发布的公(gōng)告中，金证股(gǔ)份(fèn)并未披露具体的交易细节，例如(rú)交易对价(jià)等。公告显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与(yǔ)主(zhǔ)要交(jiāo)易对方就本次交易签署了《意向协(xié)议书》，公(gōng)司拟(nǐ)向主要交易对方发行股份及(jí)支(zhī)付现金的方式购(gòu)买其持有的文华财经90.97％的股(gǔ)权(quán)。上(shàng)述《意向协(xié)议书》仅为交易(yì)各方关于本次交易(yì)的初步合(hé)作意向(xiàng)，交易各(gè)方在(zài)本次(cì)交易中的具体权利义务以及各项安排以交易各方最终签(qiān)署的正式(shì)交易协议(yì)为准。

　　金(jīn)证股份还进(jìn)行了风险提示：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹(chóu)划阶(jiē)段，交易(yì)双(shuāng)方(fāng)尚未签署正式的交易(yì)协议，本(běn)次交易尚需履行必要的(de)内(nèi)部(bù)决策程序，并经有权监管机构(gòu)批准(zhǔn)后(hòu)方可正式实施(shī)，本次交易(yì)最终能否实施尚(shàng)存在较(jiào)大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之(zhī)后，今年以来(lái)，金(jīn)证股(gǔ)份股价步(bù)入上升通道。截至5月9日收盘，金(jīn)证股份(fèn)股价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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