5月9日晚间，A股上(shàng)市公司(sī)金证(zhèng)股份发布(bù)的(de)一则公告，在期货(huò)圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份正在筹划发(fā)行股份(fèn)及支付(fù)现金购买上海文华(huá)财经资(zī)讯股份有限公司（下(xià)称(chēng)文华(huá)财经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公(gōng)司股票(piào)将于(yú)2023年5月10日(rì)（星(xīng)期三）开市(shì)起开始停牌(pái)，预计停牌时间不超过10个交(jiāo)易(yì)日(rì)。

　　文(wén)华(huá)财经两次冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文(wén)华财(cái)经系头部期货软(ruǎn)件(jiàn)商。公开资料(liào)显(xiǎn)示(shì)，截至2021年年末，文华财经与国内(nèi)139家期货(huò)公(gōng)司合作，占国内期货公(gōng)司(sī)总数(shù)的92.67％。截至2021年(nián)12月，文华财经(jīng)PC端(duān)交易软件的月(yuè)活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经曾两(liǎng)次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华财(cái)经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯到(dào)2015年，当年11月，文(wén)华财经首(shǒu)次报送创业板(bǎn)IPO申请资料。不过(guò)，在经历两(liǎng)年多(duō)的漫长等待后，2018年(nián)4月，深交所(suǒ)决定巴基斯坦中国人去安全吗，中国人去巴基斯坦安全么终止审查，文华财经此次创(chuàng)业(yè)板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲刺(cì)创(chuàng)业板IPO。2022年(nián)6月(yuè)，文华(huá)财经申请撤回发行上市申(shēn)请文件，深(shēn)交所决定终止对其首次公开(kāi)发行股票并(bìng)在创业板上市的(de)审核。文华财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证(zhèng)股份昨(zuó)晚发(fā)布的公告(gào)显示，本(běn)次(cì)交(jiāo)易事项尚(shàng)处(chù)于筹划阶段，公(gōng)司(sī)目前正(zhèng)与交易意(yì)向(xiàng)方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询合伙企业（有(yǒu)限(xiàn)合伙(huǒ)）（下(xià)称大连经(jīng)一）、苏州中(zhōng)新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（下称苏州中(zhōng)新）、上(shàng)海经一投(tóu)资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下(xià)称(chēng)上(shàng)海经一(yī)）、上海兴富创业投资管理中(zhōng)心(xīn)（有限(xiàn)合伙）（下称(chēng)兴(xīng)富创投）、王(wáng)凯及(jí)杨孝胜，前(qián)述(shù)交易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公司重(zhòng)大(dà)资产(chǎn)重组管理办法（2023修订(dìng)）》和《上海(hǎi)证(zhèng)券交易(yì)所股票上市(shì)规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成(chéng)后(hòu)，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司的股份比(bǐ)例预计将(jiāng)超过5％，本次交易预计(jì)将(jiāng)构成关联交易。本次交易前(qián)，公(gōng)司(sī)无(wú)控股股东(dōng)、实际控制人(rén)；本次交(jiāo)易完成后，公司(sī)第(dì)一(yī)大(dà)股东不会发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过(guò)30％的(de)股东，公司仍将无控股股(gǔ)东、实际(jì)控制人，预计不构成公司重(zhòng)大资产重组。

　　文(wén)华(huá)财经(jīng)注册资本(běn)4000万元(yuán)，实际控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根据文华财经此(cǐ)前(qián)披露的招股书(shū)，截至2021年(nián)年底，尚守(shǒu)哲(zhé)对文(wén)华财经的直接持股比例为64.353％，此外，还通过大(dà)连经一(yī)和上海经一分别控(kòng)制文华财(cái)经9％和4.95％的(de)股份，合(hé)计(jì)控制78.303％的股(gǔ)份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中(zhōng)新、兴富(fù)创(chuàng)投、王凯及杨孝胜对文(wén)华财经的(de)持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利(lì)能力有(yǒu)望提升

　　作为金融(róng)科技(jì)全领域服务商(shāng)，金(jīn)证(zhèng)股份为证(zhèng)券、基(jī)金(jīn)、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管(guǎn)机构(gòu)等(děng)行业客户提供全技术栈、全产品线(xiàn)解决(jué)方案，同时与(yǔ)政(zhèng)府机(jī)关、互联(lián)网(wǎng)公司合(hé)作开展(zhǎn)包括(kuò)智慧(huì)城市在(zài)内的数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报(bào)显示，报告期内，金证(zhèng)股份实(shí)现营业收入(rù)12.64亿(yì)元，较上(shàng)年同期(qī)增长2.84％；实(shí)现归属于(yú)上市公司(sī)股东的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金(jīn)证股份证券经纪(jì)业务(wù)软件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资管机构软件巴基斯坦中国人去安全吗，中国人去巴基斯坦安全么收(shōu)入基本持平。报告期(qī)内(nèi)，数字经济业务(wù)因验(yàn)收(shōu)的大型政务项目成(chéng)本增(zēng)幅大于(yú)收入增(zēng)幅，导致业务毛利率及(jí)利(lì)润下降。报告(gào)期内公司确认(rèn)投资收益-1748万元，较上年同期(qī)减少2035万元(yuán)，主(zhǔ)要是联营企业投资(zī)收益减少所致(zhì)。

　　截(jié)至(zhì)2023年3月底，金(jīn)证股份总资(zī)产64.27亿(yì)元，净资产36.70亿(yì)元。

　　金证股份2022年年报显示(shì)，报(bào)告期内，公司实现营业收入64.78亿(yì)元，同比下降2.52％；实现归(guī)属于上市(shì)公司股(gǔ)东的(de)净利润(rùn)2.69亿元(yuán)，同(tóng)比增长7.96％。

　　分(fēn)业务来看，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份实现营业收(shōu)入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认为，公司金融(róng)行(xíng)业的增长主要得益(yì)于两方面的(de)因素：一是公司在证券(quàn)市场行业占有(yǒu)率基础稳(wěn)定，核心(xīn)产品(pǐn)需求刚性，公司加快产品新一代产品(pǐn)布局、积(jī)极推进(jìn)项(xiàng)目上(shàng)线验收(shōu)。二(èr)是在资管领域加强(qiáng)了资管IT业(yè)务发展力度(dù)，在多个核心产品和技术上形成(chéng)领先优(yōu)势，开(kāi)始进入收(shōu)获期。

　　非金(jīn)融(róng)行业业务方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同(tóng)比下(xià)降7.49％。主要包括数(shù)字经(jīng)济业(yè)务、IT设备分销(xiāo)业务及(jí)科技(jì)园租(zū)赁业务。金证股份(fèn)解释称，非(fēi)金融行业的收入下降(jiàng)，主(zhǔ)要由于公司在(zài)数字经(jīng)济业务上，不同程(chéng)度受(shòu)到需求端(duān)的影响，项目跟(gēn)进、工程实施、验收结算(suàn)审计(jì)等(děng)存在滞后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年(nián)，金证(zhèng)股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较(jiào)上年增加(jiā)1.97个百分点(diǎn)。其中(zhōng)，金融行(xíng)业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非(fēi)金(jīn)融科技(jì)业(yè)务毛利率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百分(fēn)点(diǎn)。

　　交易(yì)标(biāo)的业(yè)绩表(biǎo)现上，公开(kāi)资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财经营业收入分(fēn)别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于(yú)母公司股(gǔ)东的净利润分(fēn)别(bié)为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经营业毛利分别(bié)为16585.62万元、14177.11万(wàn)元(yuán)及(jí)17168.10万(wàn)元，综合(hé)毛(máo)利率分别为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规(guī)模和盈利能力(lì)来看，金(jīn)证股(gǔ)份均远(yuǎn)高(gāo)于文华(huá)财经，但(dàn)文华财(cái)经(jīng)的毛利率显(xiǎn)著高于金(jīn)证(zhèng)股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为(wèi)，如(rú)果本次交易(yì)得以(yǐ)顺利实施，对于金证(zhèng)股(gǔ)份而言，文(wén)华财经的(de)优(yōu)质资产注入后(hòu)，其(qí)盈利能力将进一(yī)步(bù)提升；对于(yú)文华财(cái)经(jīng)而言，多年(nián)谋(móu)求上市无果后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值(zhí)得注意的是，在(zài)昨晚发布的公告中，金证股份并未披(pī)露具体的交易细节，例如交易(yì)对价等。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主要(yào)交易对方就本次交易(yì)签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易对方发行(xíng)股份及(jí)支付现金的方式购买(mǎi)其持有的文(wén)华财经90.97％的(de)股(gǔ)权。上述(shù)《意向协议(yì)书》仅为(wèi)交易各方关于本次(cì)交易的初步合(hé)作意(yì)向，交(jiāo)易各(gè)方在本次交易(yì)中的(de)具体(tǐ)权利义(yì)务以及各项安排以交易各方最终签署的正式交易协议为准。

　　金证(zhèng)股份(fèn)还进(jìn)行了(le)风险(xiǎn)提示(shì)：截至(zhì)目前，本次(cì)交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议(yì)，本(běn)次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有(yǒu)权监管机构批准后方(fāng)可正(zhèng)式实施，本次(cì)交(jiāo)易最终(zhōng)能否实施尚存在较大不确定(dìng)性。

　　股价(jià)表现(xiàn)上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌之(zhī)后，今年以(yǐ)来，金证(zhèng)股份股价步入上升通道。截至(zhì)5月9日收盘，金证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年(nián)内涨(zhǎng)幅高(gāo)达(dá)84.06％，总市(shì)值178亿元。

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